兼并的一般程序
  • 发表时间:2018-05-23
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兼并的一般程序为:
    1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
    这些决议的内容应包括:
    (1)被兼并公司的名称;
    (2)兼并的条款和条件;
    (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;
    (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;
    (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。
    有关新设(合并)决议,必须载明:
    (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;
    (2)联合的条款和条件;
    (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;
    (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;
    (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
    2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。
    美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
    3.兼并各方签订兼并合同
    兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:
(1) 续存公司增加股份的数量、种类;
(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;
(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;
(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;
(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;
如是新设合并公司,合同应包括如下内容:
(1) 新设公司发行股票的种类和数量;
(2) 新设公司的总部所在地;
(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;
(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;
(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
4.在规定的期限内到政府部门登记
    在上述决议被批准以后,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。
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